【完全ガイド】現物出資で会社設立する流れと注意点｜500万円以下で可能なケースも解説
- FA
- 8月29日
- 読了時間: 9分
「会社を設立したいけれど、手元に現金が少ない…」そんなときに活用できるのが 現物出資 です。現物出資とは、現金以外の不動産や車両、パソコン、知的財産権などを資本金に充てられる制度で、会社法でも認められています。
ただし、メリットがある一方で、評価方法や書類の準備、課税リスクなどの注意点も多く存在します。この記事では、現物出資で会社を設立する流れと必要な手続き、失敗しないためのポイントをわかりやすく解説します。
目次０２．現物出資のメリットとデメリット
【完全ガイド】現物出資で会社設立する流れと注意点｜500万円以下で可能なケースも解説
現物出資による会社設立とは？基礎から理解しよう
現物出資とは？金銭以外の資産で会社設立が可能
現物出資とは、現金の代わりに物や権利を会社に出資する方法 です。たとえば以下のような資産が対象となります。
不動産（オフィス用の土地・建物）
自動車・トラックなどの車両
パソコンや事務機器、設備機械
株式や社債などの有価証券
特許権・商標権・著作権などの知的財産
つまり「お金はないけど価値のあるものはある」という起業家でも、資産を活用して会社を設立できるのが特徴です。
比較表｜現物出資と現金出資の違い
項目 | 現物出資 | 現金出資 |
出資できる資産 | 不動産、車両、機械設備、PC、有価証券、知的財産権など | 日本円（現金・銀行振込） |
メリット | - 手元資産を有効活用できる - 資本金額を大きく見せられる - 現金を用意せずに設立可能 | - 手続きがシンプル - 評価や税務リスクが少ない - 運転資金としてすぐに利用可能 |
デメリット | - 評価が難しく専門家の証明が必要な場合あり - 税務リスク（譲渡所得など） - 現金不足で資金繰りに支障が出る可能性 | - まとまった現金が必要 - 手元資産を資本金に充てられない |
手続きの複雑さ | やや複雑（定款記載・財産引継書・名義変更など） | 簡単（出資金振込証明書を添付する程度） |
信用力 | 資本金額を高くできる → 信用獲得に有利 | 現金資本で運転資金が確保 → 実務に有利 |
現物出資のメリットとデメリット
メリット
現金を用意せずに会社設立が可能
資本金額を大きく見せられる（信用力UP）
節税につながるケースもある（資産評価によっては有利）
デメリット
手続きが煩雑で時間がかかる
適正評価を誤ると課税リスクや責任問題に発展
現金が不足すると、実際の運転資金に困る可能性
つまり、メリットを享受しつつも「資金計画・評価・手続き」の3点を慎重に進めることが成功のカギです。
現物出資で会社設立する場合の流れを解説
出資資産の時価を調べる（適正価格の算定）
現物出資の最大のポイントは「その資産がいくらの価値を持つのか」という評価です。
500万円を超える資産を出資する場合は、裁判所が選任する 検査役の調査 が必要。
500万円以下なら、発起人の合意や専門家（弁護士・公認会計士・税理士など）の証明で代替可能。
例
パソコン（中古市場価格20万円×5台＝100万円）→検査役不要
都心の不動産（評価額3000万円）→検査役による調査が必須
定款への具体的な記載内容
現物出資をする場合、定款には以下を明記する必要があります。
出資者の氏名・住所
出資する資産の内容と時価
その資産に対して割り当てる株式数
これは「会社法28条」で義務づけられています。記載漏れがあると登記が認められないため要注意です。
必要書類の作成と提出
現物出資に関わる書類は以下の通りです。
財産引継書
調査報告書（検査役が必要な場合）
資産の所有権移転を証明する資料（登記簿謄本・車検証・特許証など）
これらは設立登記の際に添付する必須書類であり、不備があると登記が却下されることもあります。
法務局への登記申請と提出資料
会社設立の登記申請時に、上記書類をまとめて法務局に提出します。近年では「オンライン登記申請」も可能で、マイナンバーカードを利用して電子署名を行えば、郵送や窓口申請よりスムーズに完了します。
名義変更手続き（不動産・自動車など）
出資した資産が不動産や車両の場合は、名義変更の手続き が必要です。
不動産：所有権移転登記を行う
自動車：運輸支局で名義変更手続き
知的財産権：特許庁で権利移転登録
これを怠ると「資産は出資したが所有者は個人のまま」という不具合が生じ、トラブルの原因になります。
現物出資を行う前に押さえておきたい注意点
検査役の選任はいつ必要？500万円ルールの罠を避けよう
「500万円以下なら検査役不要」とは言え、複数の資産を合算した結果500万円を超えるケースもあります。
例
車両300万円＋PC機器250万円＝合計550万円 → 検査役が必要
それぞれの評価額が曖昧だとトラブルにつながる
不足額担保責任とは？金額の過大記載に注意
もし出資資産の価値を実際より高く記載した場合、差額を発起人が補填しなければなりません。これを 不足額担保責任 と言います。
課税リスクを避ける—資産の種類や評価方法に応じた税務処理
現物出資は税務上のリスクも伴います。
不動産 → 譲渡所得税の対象
自動車 → 自動車取得税や重量税が発生
有価証券 → 売却益扱いになるケースあり
税務署に指摘されると追徴課税につながるため、事前に税理士へ相談するのが賢明です。
現金比率が小さい資本金、実務や信用に与える影響
資本金が大きく見えても、ほとんどが現物だと運転資金に使えません。たとえば「資本金1000万円（うち現金50万円、不動産950万円）」という会社は、実際には運転資金が不足するリスクが高いのです。
現物出資の成功事例と失敗を防ぐポイント
成功事例①：500万円以下の現物出資で手間を大幅に削減
あるITベンチャー企業は、起業時に代表者が所有していた高性能PC（中古市場価格200万円相当）や周辺機器を現物出資として活用しました。
ポイント：資産価値が500万円以下のため、検査役を付けずに済んだ
結果：会社設立に必要な資本金を確保しつつ、設立までの期間を短縮できた
防止策：資産価値の査定は必ず第三者の見積もりや中古市場価格を参照し、曖昧な評価を避けること。
成功事例②：専門家の証明で検査役を不要にしたケース
ある不動産関連のスタートアップでは、設立時にオフィス用の土地（評価額1,200万円）を現物出資しました。通常であれば裁判所の検査役が必要ですが、税理士による「適正評価の証明書」を添付することで検査役の選任を回避。
ポイント：専門家の証明で手続き簡略化
結果：設立までのコスト削減とスピード化を実現
防止策：500万円を超える場合は、検査役に依頼する前に税理士・会計士へ相談。費用と時間を大幅に節約できる可能性がある。
成功事例③：知的財産権の現物出資で信用力を獲得
クリエイティブ系の会社では、代表者が保有していた 特許権と商標権 を現物出資として評価額1,000万円で資本金に計上しました。
ポイント：知的財産を資本金に加えることで「技術力のある会社」としての信用力を獲得
結果：銀行融資や取引先との契約がスムーズに進んだ
防止策：知的財産は専門家による評価が必要。特許庁での権利移転手続きも忘れずに。
失敗例①：現金不足で資金繰りに行き詰まったケース
ある製造業の設立時、代表者は所有していた機械設備（評価額800万円）をほぼ全額現物出資しました。
問題点：資本金は見かけ上大きくなったが、実際の運転資金として使える現金がほとんどなかった
結果：仕入れや人件費の支払いに苦労し、設立後すぐに資金繰りが悪化
防止策：資本金は「現金と現物のバランス」が重要。最低でも数か月分の運転資金は現金で確保しておく。
失敗例②：資産評価を誤って税務署から追徴課税
ある企業は、中古自動車（実勢価格300万円）を過大評価して500万円で現物出資。
問題点：実勢価格より高く記載していたため、不足額担保責任が発生
結果：発起人が差額を補填する羽目になり、税務署からも指摘を受けて追徴課税
防止策：不動産や自動車などは「査定書」や「登記簿謄本」を添付。適正評価を第三者に証明してもらうことが不可欠。
失敗例③：名義変更を怠り、トラブルに発展
ある会社では、設立時に不動産を現物出資にしたが、所有権移転登記を怠ってしまいました。
問題点：登記上は代表者個人の名義のまま
結果：会社の資産として認められず、融資審査で不利に
防止策：不動産・車両・知的財産権は必ず名義変更を完了させる。設立登記と同時に進めるのが望ましい。
成功と失敗から学べる教訓
500万円以下の資産ならシンプルに進められる → 中小企業・スタートアップ向き
専門家の証明を積極活用する → 検査役手続きを省略できる可能性あり
現金と現物のバランスを意識する → 運転資金を枯渇させない
評価額は必ず第三者に確認してもらう → 不足額担保責任・課税リスクを回避
名義変更を徹底する → 資産を会社のものとして正式に確保
よくある質問
Q1. 現物出資は誰でも利用できますか？
A. 株式会社・合同会社ともに可能です。ただし資産の種類や評価額に応じた制限があります。
Q2. 500万円を超える場合は必ず検査役が必要ですか？
A. 原則必要ですが、一定の条件を満たすと専門家の証明で代替できます。
Q3. 税金対策として現物出資は有効ですか？
A. ケースによります。不動産や車両などは税負担が発生するため、事前のシミュレーションが重要です。
Q4. 設立後に追加で現物出資は可能ですか？
A. 増資の一環として可能です。その際も定款変更や登記が必要になります。
まとめ｜現物出資で賢く会社設立を実現しよう
現物出資は、手元資産を有効活用して資本金を確保できる制度です。ただし、
資産の適正評価
定款記載や書類の正確な準備
税務リスクへの配慮
現金比率とのバランス
これらを押さえなければ、後々大きなトラブルにつながります。
専門家に相談しつつ、現金と現物をバランスよく組み合わせること が成功の秘訣です。
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